南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）于2023年7月2日收到了湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南鋼集團(tuán)”）發(fā)來的《關(guān)于要約收購南京鋼鐵股份有限公司事宜進(jìn)展情況的函》，現(xiàn)就本次要約收購事宜相關(guān)進(jìn)展情況公告如下：
一、要約收購情況說明
2023年4月2日，新冶鋼、南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“南鋼創(chuàng)投”）、南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“南京新工投”）及南鋼集團(tuán)共同簽署《關(guān)于南京鋼鐵集團(tuán)有限公司之戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》和《關(guān)于南京鋼鐵集團(tuán)有限公司之增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，相關(guān)增資事項(xiàng)完成后，新冶鋼將持有南鋼集團(tuán)55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。
【資料圖】
同日，南鋼集團(tuán)向上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬企業(yè)上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購買權(quán)。同日，前述各方共同簽署《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），南鋼集團(tuán)向轉(zhuǎn)讓方購買南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)。前述事項(xiàng)完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并通過南京鋼聯(lián)及其全資子公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司間接持有公司59.10%股份。
具體內(nèi)容詳見2023年4月3日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于間接控股股東簽訂〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨實(shí)控人擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-046）、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告》（公告編號：臨2023-047）、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于間接控股股東擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-048）、《南京鋼鐵股份有限公司要約收購報告書摘要》及《南京鋼鐵股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。
二、要約收購進(jìn)展情況
1、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“復(fù)星產(chǎn)投”）于2023年4月21日收到《民事裁定書》（（2023）滬02民初34號）、《民事起訴狀》及《證據(jù)目錄》等訴訟文件。江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（作為“原告”，以下簡稱“沙鋼集團(tuán)”）指稱復(fù)星產(chǎn)投（作為“被告”）未履行2022年10月14日簽署的《投資框架協(xié)議》中將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)（以下簡稱“11%股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。具體內(nèi)容詳見2023年4月24日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-052）。
轉(zhuǎn)讓方于2023年4月27日收到《民事起訴狀》（（2023）蘇民初1號）、《證據(jù)目錄》等訴訟文件，沙鋼集團(tuán)、江蘇沙鋼集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡稱“沙鋼投資”，與沙鋼集團(tuán)共同作為“原告”）向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求轉(zhuǎn)讓方（作為“被告”）繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以向原告轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見2023年4月28日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-055）。
南鋼集團(tuán)于2023年5月22日向江蘇省高級人民法院提交《有獨(dú)立請求權(quán)第三人民事起訴狀》，申請作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人加入（2023）蘇民初1號案件。南鋼集團(tuán)已于2023年5月30日收到江蘇省高級人民法院發(fā)出的《受理及告知合議庭組成通知書》，通知南鋼集團(tuán)作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人參加訴訟具體內(nèi)容詳見2023年6月1日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-060）。
南鋼集團(tuán)、南京鋼聯(lián)分別于2023年6月8日、2023年6月9日收到江蘇省高級人民法院發(fā)出的《江蘇省高級人民法院通知書》《江蘇省高級人民法院參加訴訟及告知合議庭組成通知書》，沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資于2023年5月26日向江蘇省高級人民法院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯(lián)為第三人。江蘇省高級人民法院經(jīng)審查后準(zhǔn)許申請，通知南京鋼聯(lián)作為第三人參加訴訟。具體內(nèi)容詳見2023年6月10日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的進(jìn)展提示性公告》（公告編號：臨2023-062）。
截至本公告出具之日，上述訴訟事項(xiàng)尚在進(jìn)行中。
2、本次收購尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查、南鋼股份將所持有的浙江萬盛股份有限公司29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓予上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、新冶鋼增資控股南鋼集團(tuán)事項(xiàng)完成交割以及南鋼集團(tuán)協(xié)議受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)事項(xiàng)完成交割。截至本公告出具之日，上述事項(xiàng)尚在進(jìn)行中。
三、其他情況說明
鑒于本次要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團(tuán)無法自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，公告要約收購報告書。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，新冶鋼、南鋼集團(tuán)在期滿后次一個工作日通知公司，并予公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至新冶鋼、南鋼集團(tuán)公告要約收購報告書。
新冶鋼、南鋼集團(tuán)及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，新冶鋼、南鋼集團(tuán)將在相關(guān)股份交割及取得相關(guān)審查通過后及時通知公司，并按照有關(guān)法律法規(guī)要求披露要約收購報告書。
本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并督促相關(guān)方及時披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站。公司所有信息均以在前述媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二三年七月三日
